Interessens-
konflikte
Conflict of Interest Policy der
UniCredit Alternatives Invest GmbH (UCIA)
Die UniCredit Alternatives Invest GmbH (nachfolgend „UCIA“ genannt) erbringt Dienstleistungen für private Kunden und für Unternehmen sowie für Finanzinstitute. Die Aufgabe der UCIA besteht darin, die Interessen aller Kunden zu berücksichtigen und Konflikte nach Möglichkeit zu vermeiden.
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“), der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission vom 25. April 2016 (DVO 2017/565), der Wertpapierdienstleistungs- Verhaltens- und Organisationsverordnung („WpDVer0V“), den Vorgaben des Kapitalanlagesetzbuches („KAGB“, der Delegierten Verordnung (EU) 231/2013, der Verordnung zur Konkretisierung der Verhaltensregeln und Organisationsregeln nach dem Kapitalanlagegesetzbuch („KAVerOV) erläutert die vorliegende Policy die getroffenen Maßnahmen der UCIA zur Identifikation und Handhabung von Interessenkonflikten. Einzelheiten hierzu werden Ihnen auf Nachfrage mitgeteilt.
Wann liegt ein Interessenkonflikt vor?
Interessenkonflikte im Sinne dieser Policy können entstehen zwischen den Interessen der Kunden auf der einen Seite und den Interessen
- der UCIA,
- anderer Unternehmen der UniCredit Gruppe,
- der Mitglieder der Geschäftsleitung der UCIA,
- der Mitarbeiter der UCIA und der UniCredit Gruppe und deren Mitarbeiter,
- anderer Personen und Parteien, die mit der UCIA verbunden sind,
auf der anderen Seite.
Des Weiteren können Konflikte entstehen
- zwischen UCIA (oder einem verbundenen Unternehmen) und dem von ihr verwalteten Investmentvermögen oder den Anlegern dieses Investmentvermögens,
- zwischen einem Mitarbeiter von UCIA und dem von ihr verwalteten Investmentvermögen oder den Anlegern dieses Investmentvermögens,
- zwischen Investmentvermögen oder den Anlegern dieses Investmentvermögens und einem anderen Investmentvermögen oder den Anlegern jenes Investmentvermögens,
- zwischen Investmentvermögen oder den Anlegern dieses Investmentvermögens und einem anderen Kunden der UCIA.
- Des Weiteren können Konflikte zwischen abweichenden Interessenlagen zweier oder mehrerer unserer Kunden entstehen im Zusammenhang mit Dienstleistungen, welche die UCIA für diese Kunden erbringt.
Interessenkonflikte können insbesondere entstehen
- in der Anlageberatung und in der Finanzportfolioverwaltung und der Verwaltung von Investmentvermögen aus dem eigenen Interesse der UCIA am Absatz von Finanzinstrumenten, insbesondere konzerneigener Produkte;
- bei der Ausführung von weisungsfreien Wertpapieraufträgen (und Finanzinstrumente) durch die UCIA;
- bei Erhalt oder Gewährung von Zuwendungen (beispielsweise Verkaufs-/ Bestandsprovisionen) von Dritten oder an Dritte im Zusammenhang mit für unsere Kunden erbrachten Wertpapierdienstleistungen und Wertpapier-Nebendienstleistungen im Sinne von § 20 Abs. 3 KAGB sowie bei der Verwaltung von Investmentvermögen;
- durch erfolgsbezogene Vergütung von Mitarbeitern und Vermittlern;
- aus Geschäftsbeziehungen der UniCredit Gruppe mit Emittenten von Finanzinstrumenten, etwa bei Bestehen einer Kreditbeziehung, bei Beratungsleistungen zur Finanzierungsstrategie, bei der Mitwirkung an Emissionen, oder bei Kooperationen;
- bei der Erstellung von Anlageempfehlungen zu Finanzinstrumenten, welche Kunden zum Erwerb angeboten werden, sowie bei der Erstellung von Anlagestrategieempfehlungen (nachfolgend allgemein Anlageempfehlungen);
- durch Erlangung und Nutzung von Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind;
- bei Mitarbeitergeschäften in Finanzinstrumenten;
- aus persönlichen Beziehungen der Mitarbeiter oder der Mitglieder der Geschäftsführung der UCIA, oder mit diesen verbundenen Personen;
- bei der Mitwirkung vorgenannter Personen in Aufsichts- oder Beiräten.
Generelle
Vorkehrungen
Um zu vermeiden, dass divergierende Interessen zum Beispiel die Beratung, die Auftragsausführung, die Finanzportfolioverwaltung, die Verwaltung von Investmentvermögen, oder die Erstellung von Anlageempfehlungen beeinflussen und sich dadurch negativ auf die Interessen unserer Kunden auswirken, hat die UCIA sich und ihre Mitarbeiter auf hohe ethische Standards sowie auf die Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Regularien verpflichtet. Wir erwarten jederzeit Integrität, Sorgfalt und Redlichkeit, rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung von Marktstandards, und insbesondere immer die Beachtung des Kundeninteresses. Dieses geht stets den Interessen der UCIA und ihrer Mitarbeiter vor.
In unserem Hause ist unter der direkten Verantwortung der Geschäftsführung eine unabhängige Compliance-Stelle eingerichtet. Dieser Compliance-Stelle obliegt unter anderem die frühzeitige Identifikation, die Vermeidung und das Management von Interessenkonflikten sowie die Vermeidung des Missbrauchs von Insider-Informationen bzw. der Marktmanipulation.
Bei der Identifizierung von Interessenkonflikten werden wir unter anderem berücksichtigen, inwieweit die UCIA, ihre Mitarbeiter oder Dritte, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der UCIA verbunden sind, aufgrund der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen, Wertpapiernebendienstleistungen, der Verwaltung von Investmentvermögen oder anderer, potenziell konfliktträchtiger Dienstleistungen
- zu Lasten von Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder Verlust vermeiden konnten,
- am Ergebnis einer für Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für diese getätigten Geschäfts ein Interesse haben, das nicht mit dem Kundeninteresse an diesem Ergebnis im Einklang steht,
- einen finanziellen oder sonstigen Anreiz haben, die Interessen eines Kunden oder einer Kundengruppe über die Interessen anderer Kunden zu stellen,
- dem gleichen Geschäft nachgehen wie die Kunden,
- zu Gunsten der UCIA im Zusammenhang mit der für einen Kunden erbrachten Dienstleistung über die hierfür übliche Provision oder Gebühr hinaus von einem Dritten eine Zuwendung erhalten oder in Zukunft erhalten konnten, sei es in Form von Provisionen, Gebühren, oder sonstigen Geldleistungen bzw. geldwerten Vorteilen.
Zur frühzeitigen Erkennung und Vermeidung von Interessenkonflikten ergreift die UCIA unter anderem folgende Maßnahmen:
- Schaffung organisatorischer Verfahren zur Wahrung des Kundeninteresses in der Verwaltung von Investmentvermögen, Anlageberatung, und Finanzportfolioverwaltung;
- Regelungen für die Annahme und Gewährung von Zuwendungen sowie deren Offenlegung und, sofern eine Annahme dieser Zuwendungen durch die UCIA nicht zulässig ist, für deren Auskehrung an den Kunden;
- Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen durch Errichtung von Informationsbarrieren, die Trennung von Verantwortlichkeiten und/oder räumliche Trennung („Chinese Walls“);
- Führen einer Insiderliste und einer Beobachtungsliste („Watch List“), die der Überwachung des sensiblen Informationsaufkommens sowie der Verhinderung des Missbrauchs von Insiderinformationen und sonstiger Compliance-relevanter Informationen dienen;
- Führen einer Sperrliste („Restricted List“) von Emittenten und sich auf diese beziehenden Wertpapiere, welche dazu dient, mögliche Interessenkonflikte der UniCredit Gruppe durch Beschränkungen hinsichtlich ihrer Vertriebs-, Handels-, Research- und sonstiger marktbasierter Aktivitäten zu vermeiden; Die UCIA führt ein Register zur Erfassung nicht mit dem Beschäftigungsverhältnis verbundener Nebentätigkeiten und Geschäftsinteressen ihrer Mitarbeiter.
- Im Rahmen der Übernahme und Wahrnehmung von Mandaten bei Gesellschaften außerhalb der UniCredit Gruppe (z. B. einem Aufsichtsratssitz) durch ihr Management oder ihre Mitarbeiter hat die UCIA Regelungen aufgestellt und einen internen Genehmigungsprozess etabliert, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
- Für Beteiligungen der UCIA an Unternehmen bestehen besondere Regelungen, um Interessenkonflikte innerhalb der UCIA zu vermeiden.
- Die UCIA führt regelmäßige Kontrollhandlungen durch die Compliance-Stelle (z. B. laufende Überwachung von Eigen- und Mitarbeitergeschäften) durch;
- Die UCIA führt des Weiteren risikoorientierte Review- und Kontrollhandlungen durch die Compliance-Stelle mit Focus auf die Umsetzung und Einhaltung regulatorischer Anforderungen durch;
- Die UCIA unterhält Policies und Prozesse bezüglich Anlageempfehlungen, die darauf ausgerichtet sind, Konflikte mit Kunden zu vermeiden oder zu managen, denen Anlageempfehlungen unterbreitet werden; die Offenlegung von Interessenkonflikten erfolgt dabei entweder direkt im Anhang der jeweiligen Anlageempfehlung, oder kann über einen in der Anlageempfehlung enthaltenen Link aufgerufen werden;
- Die UCIA hat spezielle Prozesse zur Prüfung und Genehmigung von Neuprodukten;
- Die UCIA führt regelmäßige Schulungen ihrer Mitarbeiter durch;
- Die UCIA erstellt interne Arbeitsanweisungen, Compliance-Leitlinien und Policies (z. B. Richtlinie zu Einladungen und Geschenken, Leitsatze für Wertpapier- und Immobiliengeschäfte von Mitarbeitern);
- Die UCIA beschrankt den internen Informationsfluss gemäß dem „Need-to-Know-Prinzip“, u. a. durch Beschränkung von Systemzugriffsrechten;
- Die UCIA hält ein Hinweisgebersystem vor, welches den Mitarbeitern der UCIA - auch anonym - die Möglichkeit bietet, diese u. a. auf betrügerisches Verhalten und wirtschaftskriminelle Handlungen hinzuweisen;
- Die UCIA hat einen Eskalationsprozesses für erkannte Interessenkonflikte definiert, falls zwischen den involvierten Parteien der UCIA keine Einigkeit erzielt werden kann, sowie für potenzielle Reputationsrisiken, erforderlichenfalls bis auf die Geschäftsleitungsebene;
- Die UCIA trifft organisatorische und administrative Vorkehrungen, welche zumeist gewährleisten, dass das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen gemanagt und vermieden wird. Wo die Maßnahmen zur Vermeidung und zum Management von Konflikten nicht ausreichen, um nach vernünftigem Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen vermieden wird, wird die UCIA von dem Geschäft Abstand nehmen, welches den Konflikt verursacht. Nur in begrenzten Ausnahmefallen wird die UCIA dem Kunden die allgemeine Art und Ursache des Interessenkonflikts offenlegen, sowie auch die daraus resultierenden Risiken und die Schritte, die unternommen wurden, um diese Risiken zu mindern, bevor sie Geschäfte für diesen Kunden tätigt, damit er seine Entscheidung bezüglich Inanspruchnahme der angebotenen Dienstleistung auf informierter Grundlage treffen kann. Eine Offenlegung wird nur dann erfolgen, wenn keine andere Möglichkeit zur Lösung der Interessenkonflikte besteht. Diese Unterrichtung erfolgt, sofern eine Kundenklassifizierung gemäß WpHG besteht, unter Berücksichtigung seiner Einstufung als Privatkunde, professioneller Kunde oder geeignete Gegenpartei. Offengelegt wird in aussagekräftiger, aber anonymisierter Form, da das Geschäftsgeheimnis und, soweit anwendbar, der gesetzliche Datenschutz gegenüber anderen Kunden gewahrt bleiben müssen.
- Kapitel 3 enthält detailliertere Informationen zu im Zusammenhang mit Interessenkonflikten relevanten Themen, welche besonderes Augenmerk erfordern.
Spezifische
Informationen
Zuwendungen
Zuwendungen im Sinne dieser Policy sind Provisionen, Gebühren oder sonstige Geldleistungen, alle nicht-monetären Vorteile und die Bereitstellung von Analysen.
Erhält die UCIA im Zusammenhang mit für Kunden erbrachten Dienstleistungen einmalig oder fortlaufend monetäre Zuwendungen, unterrichtet sie die betroffenen Kunden vor jedem Geschäftsabschluss und mindestens einmal jährlich individuell über die tatsächliche Höhe der angenommenen oder gewährten Zuwendungen.
Die UCIA legt sowohl monetäre Zuwendungen (z. B. Vermittlungs- und Vertriebsfolgeprovisionen) als auch nicht-monetäre Zuwendungen (z. B. Einladungen zu Fortbildungsveranstaltungen) dem Kunden gegenüber offen. Nicht-monetäre Vorteile, die die UCIA im Zusammenhang mit für den Kunden erbrachten Dienstleistungen annimmt oder gewährt, werden angegeben und separat offengelegt. Unter nicht monetären Zuwendungen werden u.a. Produktinformationsmaterialien, Analysen, Schulungsveranstaltungen, Kundenveranstaltungen sowie Unterstützung technischer Art verstanden. Über nähere Einzelheiten im Hinblick auf monetäre sowie nicht-monetäre Zuwendungen informiert die UCIA ihre Kunden auf Nachfrage.
Bei der Vermittlung von Finanzinstrumenten kann die UCIA einmalige oder fortlaufende Zahlungen von Dritten, z. B. anderer Kapitalverwaltungsgesellschaften, erhalten. Über die konkreten Zahlungen werden die Kunden rechtzeitig vor Abschluss des jeweiligen Geschäfts informiert.
Finanzportfolioverwaltung
Mit einem Vertrag zur Finanzportfolioverwaltung überträgt der Kunde die Verwaltung von Wertpapieren, Konten und Rohstoffen - einschließlich der Entscheidung über den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten, Rohstoffen und Devisen - auf die UCIA. Damit trifft die UCIA im Rahmen der Anlagerichtlinien und basierend auf einem bestimmten, mit dem Kunden vereinbarten Investitionsprofil die Entscheidungen über Käufe und Verkäufe von Finanzinstrumenten, Rohstoffen und Devisen, ohne jeweils dessen Zustimmung für jedes einzelne Geschäft einzuholen.
Diese Konstellation kann einen bestehenden Interessenkonflikt verstärken oder zu einem neuen führen. Den hieraus resultierenden Risiken begegnet die UCIA durch geeignete organisatorische, prozessuale und vertragliche Maßnahmen. Es kann im Interesse der UCIA sein, im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung Finanzinstrumente zu erwerben, wenn der UCIA aus diesem Kauf besondere Vorteile erwachsen.
Um diesem Risiko entgegenzuwirken,
- agiert die Finanzportfolioverwaltung der UCIA in ihren Anlageentscheidungen unabhängig;
- ist es der UCIA nicht gestattet, im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung von Dritten Leistungen anzunehmen und diese einzubehalten. In Ausnahmefällen können nicht-monetäre Leistungen angenommen werden, sofern sie geringfügiger Art sind, die Qualität der Dienstleistung verbessern können, einen Umfang und eine Ausprägung aufweisen, die den Interessen des Kunden nicht entgegenstehen, und diesem klar vor Erbringung der Verwaltung offengelegt werden;
- wird die UCIA im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung sämtliche von Dritten erhaltenen, monetären Leistungen an die Kunden auskehren, sobald dies nach Eingang der Gelder bei der UCIA nach vernünftigem Ermessen möglich ist; die UCIA informiert ihre Kunden über etwaige Honorare, Provisionen bzw. monetäre Leistungen, die die UCIA erhalten hat; dies erfolgt beispielsweise im Rahmen der den Kunden regelmäßig vorgelegten Berichte;
- erwirbt die UCIA im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung nur dann von der UniCredit Group emittierten Finanzinstrumente, wenn diese im besten Interesse des Kunden sind (Drittvergleich).
- Ein weiterer im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung typischer Interessenkonflikt kann sich bei der Vereinbarung einer performanceabhängigen Vergütung ergeben. Hier ist nicht auszuschließen, dass der für die Portfolioverwaltung zuständige Mitarbeiter der UCIA zur Erzielung einer möglichst hohen Performance und damit einer erhöhten Vergütung unverhältnismäßige Risiken eingeht. Diesem Umstand wird wie folgt Rechnung getragen:
- eine detaillierte Risiko- und Leistungskontrolle der Anlagestrategie/des Portfolioverwaltungsmodells.
- Zur Erzielung hoher transaktionsbezogener Provisionen kann es im Interesse der UCIA sein, im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung einen hohen Transaktionsumsatz zu generieren oder Ausführungsorte zu wählen, an denen die höchsten Provisionen erzielt werden. Diesem Risiko begegnen wir durch die folgende Maßnahme:
- Ausführungsgrundsatze für Geschäfte in Finanzinstrumenten wurden aufgestellt und implementiert, um die bestmögliche Ausführung von Kundenauftragen zu erreichen (Best Execution Policy).
Weiterführende Informationen
Für weiterführende Informationen wenden Sie sich gerne an unsere Compliance-Abteilung: compliance@ucinvestalternatives.eu
